Vorbereitung: Mehr als nur Code-Dokumentation

Die Vorbereitung auf den Verkauf ist höchst individuell – manche Unternehmen sind nahezu verkaufsbereit, andere benötigen 6 Monate oder länger für optimale Ergebnisse. Entscheidend ist nicht die perfekte Vorbereitung, sondern die richtige Vorbereitung für die spezifische Käufergruppe.

Die richtigen Baustellen schließen
Viele Käufer, besonders Private Equity Investoren, suchen bewusst nach Softwareunternehmen mit Optimierungspotenzial. Sie zahlen attraktive Bewertungen auch für die Möglichkeit, selbst Wert zu schaffen. Ein technisch perfektes, volloptimiertes Unternehmen lässt wenig Raum für deren Ansatz. Die Aufgabe liegt darin, die richtigen Baustellen zu schließen und die richtigen offen zu lassen.

Kritische Hygienefaktoren
Die kritischen Hygienefaktoren müssen stimmen, sind jedoch je nach Situation sehr unterschiedlich – Beispiele: eine saubere IP-Dokumentation, Cybersecurity und Datenschutz, funktionierende CI/CD-Pipeline und transparente technische Schulden. Käufer schätzen Ehrlichkeit mehr als kosmetische Optimierung.

Potenziale und Absicherungen aufzeigen
Oft reicht es schon, die Potenziale aufzuzeigen: Kundenentwicklung, SaaS-Transformation, neue API-Partner, Kunden mit neuen Subskriptionen etc. Wichtig sind auch Absicherungen, die je nach Käufer sehr unterschiedlich bewertet werden - ein Beispiel: Eine Softwarefirma sollte in der Regel kritische Mitarbeiter wie Schlüsselentwickler – sofern möglich und gewünscht – mit Retention-Vereinbarungen sichern. Der komplexere Aufbau einer zweiten Führungsebene dagegen kann in den meisten Fällen auch nach dem Closing erfolgen.

Der Qualitätsansatz
Eine systematische Prüfung und ein systematischer Umgang mit den wesentlichen Must-Haves, Can-Haves und Lösungsvorschlägen in Abhängigkeit der verfügbaren Zeit und zielgerichtet auf die Käufer schafft den größten Wert. Unsere erfahrenen Berater unterscheiden dabei, was vor dem Verkauf gelöst werden muss und was der Käufer besser als Potenzial auch später umsetzen sollte.

Der Verkaufsprozess: zentrale Orchestrierung von der Vorbereitung bis zum Abschluss

Vorbereitung, Positionierung und Verkaufsunterlagen

Die Basis jedes erfolgreichen Gesellschafterwechsels ist eine gründliche Vorbereitung. Dies umfasst Klärung der Grundsätze und Ziele zwischen den Gesellschaftern, Positionierung sowie Unternehmnesbewertung, Zusammenstellung des Projektteams und detaillierte Ablaufplanung, die sich am Käufermarkt und den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Käufer ausrichtet.

Käuferansprache und Aktivierung Netzwerk

Der Erfolg liegt mitunter in der richtigen Käuferauswahl. Das Spektrum reicht von Finanzinvestoren über strategische Konzerne bis zu spezialisierten Softwareplattformen, jeder mit eigener Investitionslogik. Finanzinvestoren und strategische Käufer achten mitunter wen auch mit unterschiedlichen Ansätzen auf Skalierung und/ oder Synergien im Rahmen spezifischer Plattformen und Verbundunternehmen. Die Exit- und langfristigen Perspektiven unterscheiden sich jedoch deutlich.

Käuferauswahl und Verhandlung

Die Kunst liegt darin, einen kompetitiven Prozess zu orchestrieren, ohne das operative Geschäft zu gefährden. Erfahrene M&A-Berater strukturieren den Prozess so, dass potenzielle Käufer in der richtigen Sequenz und Menge angesprochen werden. Diese Ansprachestrategie schafft notwendige Dynamik und Auswahl, ohne den Prozess zu überfrachten. Aus dem Short List Pool kristallisieren sich typischerweise 5 bis 20 ernsthafte Interessenten heraus, mit denen Management-Gespräche geführt werden.

Präsentationen in der Käuferauswahl sind mehr als Zahlenwerke. Erfolgreiche Verkäufer nutzen sie, um Strategie und technologische Kompetenzen in der Tiefe zu demonstrieren sowie Potenziale und Skalierbarkeit greifbar zu machen. Eine Live-Demo, die die Produktfunktionalität zeigt, ergänzt die erfolgreiche erste Vorstellung.

Due Diligence und Datenraum

Die spätere Due Diligence Phase stellt besondere Anforderungen. Software-Käufer erwarten neben vielen anderen Aspekten Einblick in Technologie (Architektur, Code oder Datenmodelle etc.), Kommerzielles und Finanzmodell (inkl. detaillierte Offenlegung der Kundeninformationen, Projektionen etc.), rechtliche Dokumente, Informationen zu Mitarbeitern und Personal etc. Ein gut vorbereiteter virtueller Datenraum, der alle entscheidungsrelevanten Informationen strukturiert bereitstellt, beschleunigt den Prozess und signalisiert Professionalität und Kompetenz für die anschließende Verhandlungs- und Übergangsphase.

Verhandlung und Transaktionsabschluss

In der finalen Phase entscheiden oft Details über Millionen. Die Verhandlung von Kaufpreis-Anpassungsmechanismen, Earn-Out-Strukturen, Garantien und anderen Vereinbarungen erfordert tiefes Verständnis der Käuferpräferenzen und deren Bewertung der jeweiligen Verhandlungspositionen. Besonders kritisch sind dabei die Definitionen, die das Zielbild des Käufers und seine Thesen fundamental stützen, wie ARR-Berechnungen, Churn-Definitionen, Integrationen etc. Erfahrene Berater kennen die marktüblichen Standards und wissen, wo Spielräume existieren. Sie orchestrieren Verhandlungen, um optimale Konditionen zu erzielen – nicht nur beim Preis, sondern auch bei weiteren Vertragsdetails wie Haftungsthemen, Mitarbeiterbindung oder Post-Closing-Verpflichtungen.

Der Qualitätsansatz

Der professionelle Umgang und die Ausrichtung an den Zielen der Verkäufer und Orientierung an den potentiellen Käufern ist elementar. Von der Zeitplanung über die Sondierung der passendsten Käufer mit aussagekräftigen Unterlagen und inhaltlich tiefer Begleitung der LOIs, Verhandlungen und Übergabe signalisieren Professionalität und setzen Qualitätsmaßstäbe auch für die Zeit nach dem Closing.

Die Bewertung: Metriken haben je nach Geschäftsmodell, Branche und Situation eine sehr unterschiedliche Bedeutung

Die Unternehmensbewertung von Software-Unternehmen folgt eigenen Regeln, die sich fundamental von traditionellen Ansätzen unterscheiden.

Faustformeln mit Limitationen:

Für SaaS-Unternehmen hat sich die Erstbewertung des Enterprise Value über ARR-Multiplikatoren etabliert. Diese variieren stark – von 2x ARR für langsam wachsende, nicht differenzierte Lösungen bis zu 10x ARR und mehr für Unternehmen mit außergewöhnlichem Wachstum und starker Marktposition.

Die "Rule of 40" – die Summe aus Wachstumsrate und EBITDA-Marge – hat sich als schneller Erstindikator zur Herleitung des Enterprise Value etabliert. Ein Unternehmen mit 60% Wachstum kann sich eine negative Marge von 20% leisten und gilt trotzdem als attraktiv für Finanzinvestoren und andere Käufer.

Nach den Höchstständen von 2021 (teilweise über 20x ARR) haben sich die Multiplikatoren in den Jahren 2023-2025 wieder normalisiert, bleiben aber stark marktabhängig. Bei besonders schnell wachsenden Unternehmen wenden manche Investoren sogar die "Rule of 50" oder "Rule of 60" als Benchmark an.

Jeder Käufer bewertet Ihr Unternehmen anders

Der Schlüssel liegt jedoch im Verständnis aller jeweiligen Werttreiber: Wachstumsrate, Bruttomarge, Kundenbindung, Marktpotenzial, Potenzial für den Käufer etc. Was für einen Finanzinvestor zählt, kann für einen strategischen Käufer nebensächlich sein – und umgekehrt. Proprietäre Algorithmen, einzigartige Datenbestände oder schwer replizierbare Technologien rechtfertigen bei manchen Käufern oft deutlich höhere Bewertungen. Bewertunggrundlagen selbst variieren zwischen den Käufern, wie etwa Marktschätzungen, Potenziale im Verbund, Renditeziele oder Zeitläufe.

Kaufpreis und Herleitung Wert des Eigenkapitals

Der Wert des Unternehmens wird dabei ausgehend vom Enterprise Value über die sogenannte Equity Bridge hergeleitet, also unter Berücksichtigung von nicht betriebsnotwendigem Vermögen und sämtlichen Arten von Verbindlichkeiten.

Unser Qualitätsansatz

Jeder Käufer bewertet Ihr Unternehmen anders. Unser systematischer Ansatz auch: Wir analysieren, welche Ihrer Werttreiber für welchen Käufertyp den größten Wert darstellen. Dann zeigen wir Ihnen präzise, wie Sie diese Hebel käuferspezifisch positionieren – von der maßgeschneiderten Erstansprache bis zur finalen Verhandlung.

Die Vertragsgestaltung: Wie optimale Kaufpreise und Konditionen entstehen

Die Strukturierung des Kaufvertrags bei Software-Transaktionen erfordert tiefe Branchenexpertise.

Beispiel 1 - Kaufpreismodelle

Je nach Käufer haben sich sehr unterschiedliche Modelle etabliert. Hinsichtlich Kaufpreismechanismen kommen Rückbeteiligungen oder Earn-Out-Strukturen oft zu Einsatz, mit eigenen Logiken wie ARR-Wachstum, Produkt-Meilensteinen oder andere vereinbarte softwarespezifischen Maßnahmen.

Beispiel 2 - Garantien

Garantien in Software-Kaufverträgen sind durchaus üblich, etwa zur Code-Qualität, oder zur Sicherheit der Software IP-Rechte. Jeder Eigentümer wie etwa Entwickler, der jemals Code beigetragen hat bzw. die Rechte daran besitzt, sollte entsprechend die richtigen IP-Übertragungsvereinbarungen unterzeichnet haben. Knowledge-Transfer muss sorgfältig geplant und vertraglich oftmals abgesichert werden.

Beispiel 3 - Wettbewerbsklauseln und Abwerbeschutz

Bei Software-Transaktionen sind maßgeschneiderte Wettbewerbsverbote besonders kritisch. Anders als bei klassischen Unternehmensverkäufen muss hier präzise definiert werden, was "konkurrierende Software" bedeutet – reicht eine ähnliche Funktionalität, dieselbe Zielbranche oder erst die identische technische Architektur? Zudem verlangen Käufer oft erweiterte Non-Solicitation-Klauseln, die nicht nur die Abwerbung von Mitarbeitern, sondern auch von freien Entwicklern, Key-Accounts oder sogar Open-Source-Contributors untersagen. Die zeitliche und geografische Reichweite solcher Klauseln variiert stark: Während ein regionaler Mittelständler vielleicht 12 Monate akzeptiert, fordern andere Investoren oft über 24 Monate.

Die richtige Balance finden

Diese und alle weiteren Vertragsbestandteile optimal auszutarieren erfordert nicht nur juristische Expertise, sondern vor allem tiefgreifende Kenntnis der unterschiedlichen Käufertypen und ihrer Prioritäten. Ein strategischer Konzernkäufer legt Wert auf andere Aspekte als ein Finanzinvestor, ein amerikanischer Tech-Gigant verhandelt anders als ein deutscher Mittelständler.

Unser Qualitätsansatz

Es geht darum, die feinen Unterschiede zu verstehen – wo Verhandlungsspielraum besteht und wo rote Linien verlaufen. Wann ein Käufer bei Garantien flexibel wird oder die Earn-Out-Struktur passt, wann sich strenge IP-Klauseln durch höhere Vorauszahlungen ausgleichen lassen. Mit solchen Erfahrungen schaffen wir maßgeschneiderte Lösungen – und führen beide Seiten zum erfolgreichen Abschluss.

Nach dem Signing: Die erfolgreiche Übergabe

Operative Stabilität und Vollzugsbedingungen
Mit der Unterzeichnung des Kaufvertrags beginnt eine kritische Phase. Die Zeit zwischen Signing und Closing erfordert besonderes Fingerspitzengefühl. Das operative Geschäft muss weiterlaufen, gleichzeitig müssen oftmals noch Bedingungen erfüllt werden.

Erweiterte Kommunikation

Die richtige Kommunikation ist entscheidend. Gute Mitarbeiter sind mobil und haben Optionen – die Nachricht vom Verkauf kann Verunsicherung auslösen. Klare Perspektiven und professionelle Einbindung und Begleitung der Mitarbeiter sind essenziell.

Der Qualitätsansatz

Eine professionelle und systematische Begleitung der Vereinbarungen und Vollzugsbedingungen ist wichtig, insbesondere auch bei Verträgen, wo Gesellschafter auch nach dem Vollzug am Erfolg oder inhaltlich beteiligt bleiben. Die Koordination erfolgt mittels systematischem Projektmanagement und tiefer Expertise in der Umsetzung von Vollzugsbedingungen wie etwa Freigaben, Genehmigungen, Herstellung von Zielstrukturen oder Personalübergängen.

Unternehmensverkauf, Nachfolge oder Beteiligungen - Systematisch steuern heißt erfolgreich umsetzen.

Gerade kleine und mittelständische Unternehmen im Software-Bereich benötigen spezialisiertes Know-how, um einen erfolgreichen Exit zu realisieren. Wer ein Software Unternehmen verkaufen will, steht vor komplexen Herausforderungen: von der Unternehmensbewertung über die Käufersuche bis zur Vertragsgestaltung. Während große Konzerne oft eigene M&A-Abteilungen haben, fehlt kleinen und mittelständischen Unternehmen diese Infrastruktur. Externe Expertise wird damit zum entscheidenden Wettbewerbsvorteil im Verkaufsprozess. Das richtige Know-how macht den Unterschied zwischen einem durchschnittlichen Deal und einem optimalen Verkaufsergebnis – sowohl finanziell als auch in Bezug auf die Zukunft des Unternehmens und seiner Mitarbeiter.

Unser Qualitätsansatz

XQUENT bietet umfangreiche Expertise in Unternehmensverkäufen und Beteiligungen. Mit über fünfzehn Jahren Erfahrung begleiten unsere Experten erfolgreich Transaktionen mit strategischen Käufern, Private Equity, Family Offices und Wachstumsinvestoren in verschiedenen Softwaremärkten.

Der entscheidende Erfolgsfaktor: Unsere Geschäftsführer leiten Ihr Projekt persönlich – strategisch wie operativ. Diese direkte Einbindung der Führungsebene sichert den hohen Projekterfolg unserer Mandanten.

ÜBER DIE AUTHOREN

Maurice Heinz ist geschäftsführender Gesellschafter in XQUENT’s Büro in München. Er betreut Mandaten bei Unternehmensverkauf, Nachfolge und Beteiligungen.